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La compliance come fondamentale strumento di prevenzione e gestione del rischio (anche) penalistico: il valore della predisposizione di un adeguato “sistema” di controllo – a cura di Avv. Matteo Vizzardi
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La compliance come fondamentale strumento di prevenzione e gestione del rischio (anche) penalistico: il valore della predisposizione di un adeguato “sistema” di controllo – a cura di Avv. Matteo Vizzardi


Avv. Matteo Vizzardi

Partner at Dentons, White-Collar Crime

 

 


Il caso descritto è un perfetto esempio non soltanto della difficoltà di gestire un quadro normativo e regolamentare, in materia di sicurezza alimentare, in continua evoluzione, ma della necessità per le imprese di avere una struttura adeguata a monitorare il quadro normativo, adattare tempestivamente i propri processi produttivi, monitorare che non vi siano superamenti di limiti e agire prontamente nel momento in cui – magari solo alla fine del processo produttivo – emergano non conformità.

Sullo sfondo di questa complessa organizzazione c’è infatti non solo, e innanzitutto, la volontà di garantire un prodotto di qualità e conforme a tutti gli standard vigenti, ma anche la necessità di proteggere la stessa società e i suoi amministratori dai rischi connessi ai superamenti di limiti.

Da penalista che assiste tipicamente grandi gruppi, anche nel settore alimentare o di prodotti destinati a contenere alimenti, ho una chiara percezione dell’impatto che può avere per una società essere coinvolta, anche solo in fase di indagini, in un procedimento nel quale in discussione ci sia la qualità dei suoi prodotti, o la completezza o accuratezza delle informazioni comunicate ai suoi clienti/consumatori (e quindi anche solo l’ipotesi che vi possa essere stata una frode in commercio).

Il punto principale, in questi casi, non è infatti soltanto il rischio dell’applicazione di sanzioni (amministrative, nella migliore delle ipotesi, o addirittura penali, nei casi più gravi), ma anche quanto queste contestazioni possano danneggiare o addirittura compromettere la reputazione di una società o di un marchio.

È infatti talvolta difficile, se non impossibile, far comprendere ad esempio al pubblico dei consumatori che molte soglie di legge, sempre più restrittive, sono tipicamente ispirate ad un principio di precauzione, e che eventuali superamenti in ogni caso non comportano alcun effettivo rischio per la salute del cliente. La mera notizia della presenza di alcune sostanze oltre i limiti in un prodotto potrebbe infatti già bastare per allontanarne tutti – o quasi – i consumatori.

Detto altrimenti, il rischio di immettere in commercio prodotti non conformi ha un impatto molto alto, in termini non solo di sanzioni che possano essere inflitte, ma di perdita della fiducia che il cliente ripone nella qualità e serietà di un produttore.

In questo scenario, è dunque fondamentale che la società consideri la gestione della compliance dei propri prodotti alimentari non soltanto come la gestione materiale di un processo produttivo, ma anche nella prospettiva di più ampio respiro della gestione di un elevato rischio.

In questa mutata prospettiva, è allora fondamentale che le imprese si mettano nelle condizioni di poter affermare di aver fatto quanto era esigile per adottare ed attuare un adeguato sistema di controllo, sia con riferimento alle risorse dedicate, sia per quanto riguarda l’organizzazione aziendale, la formale adozione di processi e procedure, l’effettuazione di audit interni etc.

L’implementazione di un adeguato sistema di controllo di qualità, che andrebbe richiamato anche nel modello di organizzazione ai sensi del D.lgs. 231/2001, consente infatti non solo di ridurre al minimo il rischio di immettere sul mercato prodotti non conformi, ma anche di poter ragionevolmente escludere profili di colpa (e a maggior ragione di dolo) nel caso in cui si verifichino superamenti accidentali.

Naturalmente l’adozione di un adeguato sistema di controllo richiede innanzitutto un adeguato risk assessment, e cioè una valutazione sull’adeguatezza dei controlli che partono – o che dovrebbero partire – dalla supply chain per arrivare ai processi produttivi e alle verifiche che precedono l’immissione in commercio del prodotto.

Il Punto n°4 – 2026

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