Avv. Mariasole Canticelli
Gianni & Origoni – Partner
L’Avv. Mariasole Conticelli dello studio legale internazionale Gianni & Origoni, che ha assistito e assiste Mangia’s per alcuni aspetti societari e operazioni straordinarie, commenta: “La sfida principale di una società soggetta ad una forte espansione e crescita, è quella di dotarsi in breve tempo di una governance e un’organizzazione aziendale adeguata alla nuova dimensione e altamente managerializzata.
Una governance evoluta contempla un organo amministrativo che decide sulla pianificazione strategica (e la sua implementazione) e sulle operazioni più rilevanti, da una parte, e un sistema di deleghe di funzioni e di procure che conferiscono responsabilità e autonomia alle figure chiave con una distribuzione di poteri coerente con le competenze effettive, dall’altra parte.
La maggiore complessità operativa, dovuta anche all’incremento del business e delle partnership internazionali, può comportare la necessità di implementare sempre maggiori procedure aziendali finalizzate ad assicurare la conformità dell’operato dell’azienda alle numerose normative e regolamentazioni (processi di compliance), attraverso mappature, formazione e monitoraggio, in un’ottica di ridurre i rischi regolamentari e reputazionali associati alla propria operatività.
La trasformazione accelerata può esporre le società a rischi tipici dello scaling che richiedono di controllare costantemente l’adeguatezza dei processi interni rispetto ai nuovi volumi e la pressione sulle risorse umane in termini di reperimento, retention, formazione e cultura aziendale. Da un punto di vista dei rischi finanziari, essendo il settore dell’hospitality tipicamente capital intensive, occorre prestare attenzione alla struttura del debito, per avere la flessibilità necessaria a gestire tutte le fasi della vita di una società.
In generale, l’importanza di una struttura di governance efficiente emerge anche dalla lettura dell’art. 2086, comma 2, del codice civile che prevede un obbligo in capo alla società di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alla dimensione dell’impresa. L’orientamento giurisprudenziale prevalente interpreta il dovere di istituire assetti adeguati come un’applicazione specifica della diligenza richiesta all’imprenditore, ove l’adeguatezza si misura sulla capacità della struttura di essere funzionale al perseguimento dello scopo sociale e alla salvaguardia della continuità aziendale (Cass. civ., Sez. V, 7 maggio 2024, n. 12390). La giurisprudenza ha, inoltre, specificato che “l’aggettivo adeguati implica, altresì, una valutazione discrezionale da parte degli organi gestori, in merito al livello di organizzazione da raggiungere: discrezionalità che dovrà essere orientata sulla base dei parametri quantitativi della natura e della dimensione dell’impresa” (Tribunale Sez. spec. Impresa – Roma, 15/09/2020). Ne discende che una crescita dimensionale importante richiede agli amministratori di valutare un adattamento coerente della propria struttura organizzativa, con una certa discrezionalità ma sempre nella prospettiva di raggiungimento dei propri obiettivi e della continuità aziendale.
Per quanto noto, vi sono degli aspetti della governance dei Mangia’s che hanno contribuito al suo processo di crescita e trasformazione, tra cui: (I) la centralizzazione delle decisioni più importanti sulla pianificazione strategica e la sua attuazione nonché sulle operazioni maggiormente rilevanti in un organo di amministrazione collegiale con competenze diversificate ed un efficiente meccanismo di ripartizione di deleghe di poteri per la gestione dell’operatività ordinaria; (II) una struttura organizzativa improntata al criterio dell’alta managerialità e (III) l’avvio di una proceduralizzazione per il monitoraggio e la gestione dei rischi aziendali.
Le sfide associate alla crescita esponenziale possono essere dunque complesse ma ci sono società virtuose, come i Mangia’s, che hanno la visione, le capacità e gli strumenti per affrontarle, governarle e da ultimo dominarle”.
